Document d’enregistrement universel - Exercice 2024

8.3.5 Programme de rachat d’actions

À titre de rappel :

• l’Assemblée Générale Mixte du 19 décembre 2022, après avoir mis fin à l’autorisation précédente, a de nouveau autorisé le Conseil d’Administration, au titre de sa 15^e résolution, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, pour une nouvelle période de 18 mois. Le prix maximal d’achat dans le cadre de cette autorisation ne pouvait excéder 95 euros par action et le montant total affecté au programme de rachat d’actions ainsi autorisé ne pouvait excéder 1,4 milliard d’euros ;
• l’Assemblée Générale Mixte du 15 décembre 2023, après avoir mis fin à l’autorisation visée ci-dessus, a de nouveau autorisé le Conseil d’Administration, au titre de sa 15^e résolution, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, pour une nouvelle période de 18 mois. Le prix maximal d’achat dans le cadre de cette autorisation ne pouvait excéder 120 euros par action et le montant total affecté au programme de rachat d’actions ainsi autorisé ne pouvait excéder 1,8 milliard d’euros.

Ces autorisations ont été octroyées en vue notamment de couvrir des plans d’attribution gratuite d’actions, d’annuler les actions auto- détenues par voie de réduction du capital social et/ou d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action Sodexo. De plus amples informations concernant les objectifs visés par ces deux autorisations figurent dans les textes des résolutions qui se trouvent au chapitre 9 du Document d’enregistrement universel 2022 et du Document d’enregistrement universel de l'exercice 2023 de la Société.

Au cours de l’exercice 2024, lesdites autorisations ont été utilisées comme suit :

• la Société a racheté 643 830 actions Sodexo (représentant 0,44% du capital) au cours moyen unitaire de 79,36 euros et moyennant des frais de négociation de 177 812 euros hors taxes ;
• la Société a par ailleurs transféré 678 931 actions à l’occasion de livraisons d’actions dans le cadre de plans d’attribution gratuite d’actions.

Par ailleurs, au titre du contrat de liquidité conclu par la Société avec Exane, les mouvements suivants ont été effectués au cours de l’exercice 2024 :

• achat de 480 758 actions pour un montant global de 38 615 924,80 euros et un cours moyen de 80,32 euros ;
• vente de 465 869 actions pour un montant global de 37 662 247,57 euros et un cours moyen de 80,84 euros.

L’AMF ayant renouvelé et actualisé le 22 juin 2021 la pratique de marché admise pour les contrats de liquidité et réduit notamment le montant maximal des contrats de liquidité des titres liquides, Sodexo a réduit en conséquence les moyens affectés. À la date du 31 août 2024, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité de la Société ouvert chez Exane :

• 20 889 actions ;
• 14 723 707 euros.

Au 31 août 2024 :

• Sodexo détenait au total directement 1 064 010 de ses propres actions (représentant 0,7% du capital social) pour couvrir :
  • différents plans d’attribution gratuite d’actions en faveur de collaborateurs du Groupe (de plus amples informations concernant les attributions gratuites d’actions figurent à la section 7.4 du présent document), et
  • le compte de liquidité de Sodexo, qui était alors composé de 20 889 actions,
  • la valeur comptable globale du portefeuille d’actions auto- détenues s’élevait à 88,9 millions d’euros.

Compte tenu du fait qu’à partir de mi-août 2023, le cours de Bourse cotait au-dessus du cours maximal d’achat de 95 euros, Sodexo avait annoncé le 25 août 2023 la suspension du contrat de liquidité à compter de ce jour dans l’attente du renouvellement de la résolution lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle des actionnaires autorisant les rachats d’actions. Le contrat de liquidité a été réactivé le 31 juillet 2024.

Le détail est disponible sur le site internet de la Société, dans la rubrique « Informations réglementées ».

8.3.6 Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale du 17 décembre 2024

Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2024, dans sa 13^e résolution, de renouveler l’autorisation qui lui a été conférée les années précédentes pour procéder au rachat d’actions propres en application des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’AMF et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché issue du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014.

Le nouveau programme de rachat d’actions serait notamment destiné à couvrir les plans d’attribution gratuites d’actions, à réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions et animer le marché de l’action Sodexo dans le cadre du contrat de liquidité existant.

Le nombre maximal d’actions pouvant être acquises au titre de ce nouveau programme de rachat d’actions serait fixé à 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de l’Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2024, soit à titre indicatif au 31 août 2024, un nombre maximal de 14 745 488 actions.

Le prix maximal d’achat des actions dans le cadre de ce programme de rachat d’actions ne pourrait excéder 105 euros par action et le montant total affecté au programme ne pourrait pas dépasser 1,6 milliard d’euros.

Cette autorisation serait valable pour une durée de 18 mois et remplacerait l’autorisation de même nature donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 15 décembre 2023 dans sa 15^e résolution.

De plus amples informations concernant cette autorisation soumise au vote de l’Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2024 figurent au chapitre 9 du présent document.