(RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE M. FRANÇOIS-XAVIER BELLON POUR UNE DURÉE DE TROIS (3) ANS)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. François-Xavier Bellon vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2027.
(RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE M. JEAN-BAPTISTE CHASSELOUP DE CHATILLON POUR UNE DURÉE DE TROIS (3) ANS)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2027.
Exposé des motifs
Sodexo, en tant que société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, publiera, à compter de 2025, dans son Document d’enregistrement universel de l'exercice 2025 les informations en matière de durabilité portant sur l’exercice social 2025 en application des dispositions de l’Ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, portant transposition de la Directive (UE) n° 2022/2464 (dite « CSRD »).
Les informations en matière de durabilité devant être publiées sont harmonisées au moyen de normes de reporting obligatoires. Ce reporting devra couvrir l’ensemble des opérations de la Société sur son périmètre consolidé et de sa chaîne de valeur selon le principe de double matérialité. Les informations en matière de durabilité doivent permettre de comprendre les incidences de l’activité de la Société sur les enjeux de durabilité (enjeux sociaux, environnementaux et de gouvernement d’entreprise), ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l’évolution de ses affaires, de ses résultats et de sa situation.
Conformément à l’article L. 821-41 du Code de commerce, les sociétés astreintes à publier des informations consolidées en matière de durabilité peuvent désigner plusieurs commissaires aux comptes ou un commissaire aux comptes et un organisme tiers indépendant pour procéder à la mission de certification de ces informations.
À cet effet, une procédure de sélection a été pilotée par le Comité d’Audit, avec l’appui des Directions Financière et Impact du Groupe, à travers notamment la validation du processus d’appel d’offres, étant précisé que ni le Comité d’Audit ni les Directions Financière et Impact du Groupe n’ont été influencés par un tiers et qu’aucune clause contractuelle ayant eu pour effet de restreindre leur choix ne leur a été imposée. Ces Directions ont examiné les dossiers de candidatures, auditionné les candidats, procédé aux vérifications utiles, et sur cette base, a formulé des recommandations sur les candidatures de ERNST & YOUNG Audit et KPMG SA. Aucun autre cabinet de commissaires aux comptes de taille mondiale n’a souhaité candidater compte tenu notamment des règles d’incompatibilité liées à ce mandat.
Lors de sa réunion du 23 octobre 2024, le Conseil d’Administration a décidé de suivre les recommandations formulées par le Comité d’Audit et propose à l’Assemblée de nommer le collège actuellement en charge de la certification des comptes en qualité de commissaires aux comptes pour réaliser la mission de certification des informations en matière de durabilité de la Société et de l’émission d’un rapport de certification de ces informations.
Les raisons de ce choix tiennent notamment à leur expertise reconnue en matière de durabilité, à leur profil international adapté à l’implantation géographique du Groupe, à leur bonne compréhension des enjeux et du fonctionnement du Groupe, à leur niveau d’indépendance (y compris au regard de leurs procédures internes en matière de gestion des risques et des conflits d’intérêts). En outre, le fait d’avoir les mêmes auditeurs pour les informations financières et non financières contribuerait à assurer la cohérence de l’ensemble des informations publiées par le Groupe en la matière.
Conformément aux dispositions de l’article L. 821-26 du Code de commerce, cette mission de certification sera exercée respectivement au nom de la société ERNST & YOUNG Audit et KPMG SA par une personne physique associée, actionnaire ou dirigeante de la société concernée, dûment inscrite sur la liste des commissaires aux comptes autorisés à exercer la mission de certification des informations en matière de durabilité tenue par la Haute autorité de l’audit, telle que prévue à l’article L. 821-13 du Code de commerce.
Au regard des besoins du Groupe, le Conseil d’Administration a décidé, sur recommandation de son Comité d’Audit, de proposer à l’Assemblée Générale du 17 décembre 2024, ces nominations pour la durée résiduelle de leurs mandats respectifs de certification des comptes. Cette décision permettra de faire coïncider les durées de mandat de certification des états financiers et de certification des informations en matière de durabilité.
Ainsi, les 7ᵉ et 8ᵉ résolutions vous proposent respectivement la nomination de la société ERNST & YOUNG Audit et de la société KPMG SA à ces fonctions.
