La 13e résolution propose à l’Assemblée Générale de renouveler pour une durée de 18 mois, l’autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, hors période d’offre publique sur les actions de la Société et jusqu’à la fin de la période d’offre.
Conformément à la loi et à la pratique de marché, il est proposé de limiter ces rachats à 10% du nombre d’actions composant le capital social à la date de l’Assemblée Générale du 17 décembre 2024, déduction faite du nombre d’actions revendues dans le cadre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation et étant précisé qu’en tout état de cause, la mise en œuvre de l'autorisation qui serait conférée ne pourrait avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues directement ou indirectement par la Société, à quelque moment que ce soit, à plus de 10% du nombre total des actions formant le capital social à la date considérée.
Le prix maximal d’achat des actions serait fixé à 105 euros par action (hors frais d’acquisition et cas d’ajustement) et le montant total alloué à la mise en œuvre du programme de rachat ne pourrait pas dépasser 1,6 milliard d’euros.
Ce programme de rachat d’actions serait notamment destiné à (i) couvrir les plans d’attribution gratuite d’actions, (ii) réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions, étant précisé que les rachats en vue de l’annulation seraient conditionnés d’une part, au respect du ratio d’endettement 1-2x et, d’autre part, à un niveau de liquidité important dû à l’absence d’opération de croissance externe significative et (iii) assurer la liquidité et animer le marché de l’action Sodexo dans le cadre du contrat de liquidité conclu entre Sodexo et Exane BNP Paribas.
Au 31 août 2024, la Société détenait 1 064 010 de ses propres actions, soit 0,72% de son capital social, principalement destinées à la couverture de ses engagements envers des bénéficiaires d’actions gratuites ou de plans d’épargne d’entreprise ainsi que le contrat de liquidité. Il est rappelé que ce contrat a été suspendu du 25 août 2023 au 1er février 2024, et a repris après le spin-off de Pluxee. Les informations relatives à l’utilisation qui a été faite de la précédente autorisation de rachat d’actions figurent à la section 8.3.5 du Document d’enregistrement universel de l'exercice 2024.
(AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION AUX FINS D’OPÉRER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché issue du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter un nombre maximal d’actions de la Société représentant jusqu’à 10% du capital social existant au jour de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 août 2024, un nombre maximal de 14 745 488 actions), étant précisé que (i) lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action Sodexo dans les conditions définies ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation et (ii) la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues directement ou indirectement par la Société, à quelque moment que ce soit, à plus de 10% du nombre total des actions formant le capital social de la Société à la date considérée.
L’Assemblée Générale décide que les actions de la Société pourront être achetées, cédées, échangées ou transférées en vue notamment de :
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions acquises pourront être réalisés, en tout ou partie, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, notamment sur tous marchés (y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation ou via un internalisateur systématique) ou de gré à gré y compris en utilisant tout instrument financier, option ou produit dérivé ou par acquisition ou cession de blocs ou de toute autre manière ou par l’intermédiaire d’un prestataire ou membre de marché visé à l’article L. 225-206 du Code de commerce. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et hors période d’offre publique sur les actions de la Société, étant précisé qu’à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, le Conseil d’Administration ne pourra pas mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre l’exécution d’un programme de rachat d’actions, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale.