Document d'Enregistrement Universel - Exercice 2025

Ce chapitre intègre le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise ⁽¹⁾.

Il rend notamment compte :

• de la composition du Conseil d’Administration ;
• des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ;
• des modalités d’exercice de la Direction Générale et des limitations que le Conseil d'Administration apporte aux pouvoirs de la Présidente-Directrice Générale ;
• des conventions réglementées autorisées par le Conseil ;
• des modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale ;
• des délégations en cours de validité en matière d’augmentation de capital ⁽²⁾ ;
• des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques dans le cadre du processus d'établissement de l'information financière ⁽²⁾ ;
• des éléments susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre publique.

Il détaille aussi les éléments constitutifs :

• de la rémunération des mandataires sociaux ;
• des politiques de rémunération des mandataires sociaux ⁽³⁾.

Ce rapport a été arrêté par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 22 octobre 2025 et soumis dans son intégralité aux commissaires aux comptes.

Par ailleurs, il est précisé que Sodexo se réfère au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF dans sa version de décembre 2022 (ci-après le "Code AFEP-MEDEF") consultable notamment sur les sites internet de l'AFEP (www.afep.com) et du MEDEF (www.medef.com). Il est également disponible sur le site internet du Groupe (www.sodexo.com).

La Société se réfère également au guide d'application du Code AFEP-MEDEF du Haut Comité de gouvernement d'entreprise (ci-après le "HCGE"), révisé en mars 2024 qui explicite les recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Il a également été tenu compte des positions et recommandations émises par l’Autorité des marchés financiers (AMF) :

• concernant le gouvernement d’entreprise et les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux (position – recommandation AMF DOC-2021-02 et recommandation AMF DOC-2012-02) ;
• sur les assemblées générales d’actionnaires des sociétés cotées (recommandation AMF DOC-2012-05).

Lors de chaque révision du Code AFEP-MEDEF ou de son guide d'application, le Conseil d'Administration et ses comités spécialisés analysent les nouvelles recommandations et, en tant que de besoin, font évoluer leurs pratiques de gouvernance. Ces revues périodiques, ainsi qu’une veille des pratiques et analyses de place, permettent d’adapter chaque année, les pratiques en vigueur dans un objectif constant d’amélioration.

Dans le cadre de la règle "appliquer ou expliquer" prévue à l'article L. 22-10-10 du Code de commerce et à l'article 28.1 du Code AFEP-MEDEF, il est précisé que la Société n’écarte aucune disposition du Code AFEP-MEDEF.