Un membre du Conseil d’Administration est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, le Groupe ou sa direction susceptible de compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Cette indépendance permet une liberté d’expression et de jugement qui contribue à la qualité des débats et des délibérations du Conseil.
Les critères d’indépendance de ses membres, formalisés depuis 1995 par le Conseil d’Administration, sont les suivants :
| Critère 1 |
Salarié ou mandataire social au cours des cinq années précédentes Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :
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| Critère 2 |
Mandats croisés Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur. |
| Critère 3 |
Relations d’affaires significatives Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil :
L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou le Groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. |
| Critère 4 |
Lien familial Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. |
| Critère 5 |
Commissaire aux comptes Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes. |
| Critère 6 |
Durée de mandat supérieure à 12 ans Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des 12 ans. |
| Critère 7 |
Statut du dirigeant mandataire social non exécutif Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe. |
| Critère 8 |
Statut de l’actionnaire important Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10% en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité des Nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. |
Chaque année, un questionnaire est adressé à chaque administrateur afin d’évaluer leur indépendance. Le Comité des Nominations analyse les réponses reçues afin d'identifier d’éventuelles relations d’affaires entre Sodexo, son Groupe ou sa direction, d'une part, et l'entité ou le groupe dont est issu l'administrateur et au sein duquel il exerce des fonctions exécutives, d'autre part.
Si une telle relation d'affaires est identifiée, sa significativité est appréciée rigoureusement et examinée quantitativement et qualitativement par le Conseil. Ainsi, il a été constaté que :
Pour l’exercice 2025, six membres du Conseil ont été qualifiés d’administrateurs indépendants.
