Document d'Enregistrement Universel - Exercice 2025

Dans ce tableau, ✓ représente un critère d’indépendance qui est satisfait

7.1.6 Fonctionnement et conditions de préparation des travaux du Conseil d’Administration

Fonctionnement du Conseil d’Administration – Règlement intérieur

En complément des Statuts, le Conseil d’Administration a adopté un Règlement intérieur qui précise notamment sa mission, fixe le nombre minimal et maximal d’administrateurs, définit les règles de la Charte de l’administrateur, prévoit le nombre minimum de réunions et les principes de répartition de la rémunération des administrateurs. Ce Règlement intérieur fixe également les critères d’évaluation du fonctionnement du Conseil d’Administration, les limitations de pouvoirs de la Direction Générale et définit la politique en matière d’émission de garanties.

Le Règlement intérieur est revu régulièrement par le Conseil d’Administration et est conforme au Code AFEP-MEDEF. La dernière révision a eu lieu en juin 2025, notamment pour intégrer les évolutions législatives et ajuster les limitations de pouvoirs de la Direction Générale.

Il est accessible dans son intégralité sur le site internet du Groupe (www.sodexo.com). Une synthèse de ses principales dispositions est exposée ci-après.

La Charte de l’administrateur

Les principales dispositions de la Charte de l’administrateur sont les suivantes :

• chaque administrateur doit être soucieux de l’intérêt social de la Société, avoir une qualité de jugement (en particulier des situations, des stratégies et des personnes) et une capacité d’anticipation lui permettant d’identifier les risques et les enjeux stratégiques. Par ailleurs, l’administrateur doit préserver son indépendance, être intègre, présent, actif et impliqué.
• la Charte de l’administrateur ne prévoit pas de règles de limitation du nombre de mandats au-delà de ce que prévoit le Code AFEP-MEDEF.
• chaque administrateur doit être actionnaire à titre personnel et posséder un nombre minimum de 400 actions Sodexo avant la fin de la première année de son mandat (les administrateurs représentant les salariés ne sont pas, de par la loi, soumis à cette obligation).
• dans la mesure du possible, tout administrateur de Sodexo assiste aux Assemblées Générales des actionnaires.
• lorsqu’il reçoit, dans le cadre de ses fonctions, des informations non publiques, tout administrateur de Sodexo est soumis à la législation relative à l’information privilégiée. Conformément au Règlement Européen Abus de Marché, la Société peut établir des listes d’initiés dédiées en cas d’identification d’une information privilégiée et de décision de report de publication.
• par ailleurs, toute opération sur des instruments financiers de Sodexo est interdite pendant :
  • les 30 jours calendaires qui précèdent la date de publication des comptes consolidés annuels et semestriels du Groupe jusqu’à la date incluse de publication des résultats consolidés annuels et semestriels ;
  • les 15 jours calendaires qui précèdent la date de publication de l’information financière consolidée des premier et troisième trimestres jusqu’à la date incluse de leur publication.
• les transactions effectuées par les administrateurs font l’objet d’une déclaration à l’AMF dans les trois jours de Bourse suivant la transaction et les administrateurs sont tenus d’informer la Direction Juridique Groupe des transactions qu’ils ont effectuées sur les titres Sodexo.

Gestion des conflits d’intérêts

Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Règlement intérieur du Conseil d’Administration prévoit que tout administrateur a l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, et doit s’abstenir d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante.

Accueil et formation des administrateurs

Lors de leur arrivée au sein du Conseil d’Administration, chaque administrateur bénéficie d’un programme d’intégration adapté à ses besoins. Des entretiens sont organisés avec la Présidente-Directrice Générale et plusieurs dirigeants du Groupe, ainsi qu’avec des conseils externes.