Document d'Enregistrement Universel - Exercice 2025

RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT

En 2025, Luc Messier a supervisé l’évaluation interne des travaux du Conseil d’Administration, de ses comités et de leurs présidents respectifs ainsi que sa propre évaluation en tant qu'Administrateur Référent (voir ci-après – Évaluation du fonctionnement du Conseil d’Administration et des Comités).

Avant chaque convocation des réunions du Conseil d’Administration, il a été consulté sur les ordres du jour lors d'échanges réguliers avec la Présidente-Directrice Générale.

Luc Messier est membre du Comité d’Audit, du Comité des Nominations et du Comité Durabilité. Il a également participé aux séances du Comité des Rémunérations, seul comité dont il n’est pas membre.

Il a organisé trois executive sessions à l’issue de réunions du Conseil d’Administration, ainsi qu’une quatrième à la fin du séminaire stratégique qui s'est tenu aux États-Unis afin d'échanger hors la présence du management et des administrateurs représentants les salariés. Une partie de ces sessions ont eu lieu entre administrateurs indépendants uniquement.

Luc Messier a été consulté sur l’élaboration du plan de formation des administrateurs couvrant les sujets de gouvernance, de durabilité et de cybersécurité (voir ci-dessus - Accueil et formation des administrateurs) incluant deux formations sur les enjeux de durabilité.

Il a également assuré le suivi des actions engagées suite aux travaux d’évaluation du Conseil d’Administration et des comités réalisées en 2023 et 2024. En réponse aux attentes exprimées par les administrateurs dans ce cadre, il a de nouveau supervisé avec la Présidente-Directrice Générale, l’organisation du séminaire stratégique du Conseil (voir ci-avant - Accueil et formation des administrateurs).

Il a présidé les réunions du Conseil lorsque la Présidente-Directrice Générale ne pouvait le faire pour des raisons de gouvernance.

Il a maintenu un dialogue entre les administrateurs et a relayé à la Présidente-Directrice Générale les demandes ou questions issues de ces échanges.

Conformément à son rôle de porte-parole auprès des investisseurs et actionnaires sur les questions de gouvernance, Luc Messier a participé au roadshow gouvernance mis en place par la Société au mois de septembre 2024. À cette occasion, il a rencontré les principaux investisseurs et actionnaires, répondant à leurs questions relatives à la gouvernance du Groupe.

Conformément au Règlement intérieur, Luc Messier a présenté au Conseil d’Administration le bilan de son activité en tant qu'Administrateur Référent au titre de l'exercice 2025. Lors du processus annuel d’évaluation, les administrateurs ont été invités à évaluer la qualité et le contenu de ses travaux et de ses interventions. Ils ont exprimé leur pleine satisfaction.

ÉVALUATION DU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE SES COMITES

Le Conseil d’Administration consacre au moins une fois par an un point de son ordre du jour à l'analyse de son fonctionnement. Tous les trois ans, cette évaluation prend la forme d’un exercice externe formalisé.

La dernière évaluation externe a été réalisée en 2023 par un cabinet spécialisé. Elle s’est appuyée sur un questionnaire et des entretiens individuels avec l’ensemble des administrateurs. La méthodologie retenue incluait une comparaison des pratiques de Sodexo avec celles de sociétés comparables, notamment en matière de gouvernance.

Cette évaluation a également porté sur la participation individuelle de chaque administrateur.

Les résultats de cette évaluation externe ont été présentés au Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2024. Au-delà de la synthèse globale, chaque administrateur a bénéficié d’un retour individuel, confidentiel et personnalisé, portant sur sa contribution effective aux travaux du Conseil.

L’évaluation réalisée en 2023 a révélé que le fonctionnement du Conseil d’Administration est très satisfaisant, notamment sur les points suivants :

• sa composition, équilibrée et pertinente ;
• la disponibilité de l’information, qualitative et homogène ;
• l’amélioration continue de son fonctionnement et des actions mises en oeuvre à la suite des évaluations précédentes ;
• la répartition satisfaisante des ordres du jour des comités et du Conseil d’Administration.

Les axes suivants ont été identifiés pour renforcer l'efficacité du fonctionnement du Conseil d’Administration, notamment par :

• l’organisation d’un séminaire stratégique annuel pour débattre de la vision stratégique globale, des perspectives à moyen et long terme et du positionnement concurrentiel ;
• l’approfondissement de certains sujets liés à la gestion des risques, au numérique, à la vision client ou la gestion des talents, en invitant régulièrement les membres du Comité Exécutif ;
• la poursuite des travaux sur les plans de succession et l'amélioration de la circulation de l’information entre le Conseil d’Administration et les comités sur les travaux de ces derniers ;
• le renforcement de la prise en compte des enjeux de durabilité.