Document d'Enregistrement Universel - Exercice 2025

7.3.1.3 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2026

7.3.1.3.1 Politique de rémunération de Thierry Delaporte, Directeur Général à partir du 10 novembre 2025

Le Conseil d’Administration du 8 octobre 2025, sur la recommandation du Comité des Rémunérations, a défini la politique de rémunération de Thierry Delaporte pour l’exercice 2026, nommé Directeur Général à compter du 10 novembre 2025.

Le Conseil d’Administration a souhaité maintenir stable la structure globale de la politique de rémunération, estimant que celle-ci assure un équilibre entre les performances de court et de long-termes, tout en promouvant le développement du Groupe pour toutes ses parties prenantes, dans une saine gestion des risques. La politique de rémunération du Directeur Général assure également un lien solide entre rémunération et performance, un alignement de ses intérêts avec ceux des salariés et des actionnaires, ainsi qu’un engagement à long terme.

Pour déterminer la politique de rémunération, il s’est appuyé sur l’étude approfondie des deux panels de référence : le panel français, composé des 20 plus basses capitalisations boursières du CAC 40 et des sociétés du CAC Next 20 (hors banques et assurances), et le panel composé de sociétés du même secteur d’activité intervenant sur les marchés internationaux (analysées pour leur structure de rémunération) (voir détail des panels dans la section ci-dessous).

Enfin, le Conseil a apprécié la nécessité d’attirer les talents et dirigeants de haut niveau avec une rémunération compétitive et motivante.

Pour rappel, la rémunération fixe du Directeur Général rétribue les responsabilités attachées à un mandat social exécutif.

Elle est déterminée en tenant compte des éléments suivants :

• le niveau et la complexité des missions et responsabilités attachées à cette fonction, le Directeur Général étant investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour la représenter dans ses rapports avec les tiers ;
• l’expérience et les compétences, expertises et parcours du titulaire de la fonction ;
• le positionnement de la rémunération par comparaison avec celles de dirigeants mandataires sociaux exécutifs dans des sociétés comparables sur son marché de référence.

Ainsi, afin de définir la rémunération de Thierry Delaporte, le Conseil d’Administration a pris en compte son profil particulièrement adapté aux besoins du Groupe, au travers notamment de son expérience internationale dans des marchés où Sodexo est fortement implanté, en particulier les États-Unis, de sa capacité démontrée à mener des projets transformants, ainsi que son approche clients et son expérience des modèles opérationnels à forte densité d’employés.

Le Conseil d’Administration a considéré que Thierry Delaporte réunissait les qualités nécessaires pour diriger l’entrée de Sodexo dans une nouvelle phase de son développement, tout en incarnant les valeurs du Groupe héritées de Pierre Bellon.

Dans le cadre du recrutement de son nouveau Directeur Général, le Conseil d'Administration s’est attaché à définir les contours d’une rémunération compétitive et attractive, tout en se positionnant de manière cohérente dans son panel de comparaison en France. Au sein de celui-ci, la taille du Groupe se situait à mai 2025 entre le 1^er quartile et la médiane en termes de capitalisation boursière, au-dessus du 3^è quartile en termes de chiffre d’affaires et au maximum en termes d’effectifs.

Tenant compte de l’ensemble de ces considérations, le Conseil d’Administration a fixé la rémunération de Thierry Delaporte ainsi :

• une rémunération fixe de 1 150 000 euros, positionnant la composante fixe légèrement au-dessus de la médiane du panel français. Cette rémunération ne sera effective qu’à compter du 16 décembre 2025, sous réserve de son approbation par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale. Jusqu’à cette date, la rémunération fixe applicable sera celle en vigueur pour l’exercice 2025, soit 900 000 euros par an;
• le maintien de la structure de rémunération avec une rémunération variable annuelle de 120% de la rémunération fixe à objectifs atteints, pouvant aller jusqu’à 170% de la rémunération fixe en cas de dépassement des objectifs, et
• une rémunération de long terme sous forme d’actions de performance dont l’attribution annuelle peut atteindre au maximum 150% de la rémunération totale annuelle (composée des rémunérations fixe et variable annuelle à objectifs atteints).

La rémunération globale cible de Thierry Delaporte se positionne ainsi entre la médiane et le 3^è quartile du panel, en ligne avec le positionnement global de Sodexo sur les différents éléments clés analysés. La structure de rémunération ressort également cohérente avec le panel de pairs internationaux.

Le Conseil d’Administration a souhaité maintenir une proportion importante de la rémunération globale soumise à conditions de performance, soit 77% à la cible et 83% au maximum, soulignant ainsi l’aspect incitatif et « à risque » du package.

Dans un esprit d’alignement fort avec l’intérêt des actionnaires, la part de la rémunération de long-terme est également maintenue et représente 65% et 66% de la portion variable à la cible et au maximum, respectivement.

Par ailleurs, dans le cadre de son analyse annuelle de la politique de rémunération et afin de tenir compte des attentes de ses actionnaires et parties prenantes, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations a décidé d’ajuster les critères de performance des plans de rémunérations court-terme et long-terme :

• introduction dans la rémunération variable annuelle d’un critère lié à la mise en œuvre de la stratégie,
• remplacement du critère diversité du plan d’actions de performance par la mesure du taux de promotion interne. Le Conseil d’Administration a décidé d'adapter le critère Diversité du plan de rémunération à long terme attribué au titre de l’exercice 2025, en le remplaçant par la mesure du taux de promotion interne. Cette évolution reflète l'engagement de Sodexo en faveur du développement professionnel de ses collaborateurs, à travers la formation, la promotion et la fidélisation des talents.

AUTRES COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION

Au delà des rémunérations fixe, variable annuelle et d’une rémunération de long terme, Thierry Delaporte, à compter du 10 novembre 2025, bénéficie également d’autres avantages, tels qu’un régime de retraite supplémentaire, des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé, une indemnité de départ et/ou de non-concurrence, ainsi que d’avantages en nature détaillés ci-après.