7.3.4 Description du dispositif d’intéressement à long terme – Attributions gratuites d’actions
La politique d’intéressement à long terme de Sodexo a pour double objectif :
- de motiver la Direction, les cadres et les salariés du Groupe en alignant leurs intérêts financiers sur ceux des actionnaires ;
- d’attirer et de retenir les intra-entrepreneurs dont le Groupe a besoin pour se développer et conforter ses positions de leader.
Depuis 2013, l’intéressement à long terme prend exclusivement la forme d’attributions gratuites d’actions.
L’Assemblée Générale Mixte du 15 décembre 2023, dans sa 18e résolution, a renouvelé l’autorisation octroyée au Conseil d’Administration en vue de procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des salariés et mandataires sociaux du Groupe.
Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, arrête les caractéristiques des plans d’attribution gratuite d’actions (incluant les conditions de présence et les critères de performance auxquelles les attributions sont soumises) ainsi que l’identité des bénéficiaires.
Les plans d’attribution gratuite d’actions mis en œuvre au sein du Groupe répondent aux caractéristiques suivantes :
- les attributions gratuites d’actions ont lieu chaque année et sont décidées généralement au cours du 1er semestre de chaque exercice, après la publication des comptes de l’exercice précédent. Une attribution complémentaire au cours du 2nd semestre peut être décidée, principalement pour des bénéficiaires récemment recrutés pour lesquels l’attribution d’actions est déterminante dans le recrutement ;
- l’acquisition définitive des actions est conditionnée à une condition de présence continue de trois ans pour chacun des bénéficiaires, et pour partie des actions attribuées à des conditions de performance appréciées sur trois ans.
Les attributions gratuites d’actions n’entraînent aucune dilution pour les actionnaires, les actions gratuites définitivement acquises étant des actions auto-détenues par la Société.
Acquisition définitive des plans au cours de l’exercice 2025
Pendant l’exercice 2025, les plans d’attribution gratuite d’actions décidés par les Conseils d’Administration des 1er février 2022 et 22 juin 2022 arrivaient respectivement à leur terme les 31 janvier 2025 et 21 juin 2025. Il est rappelé que Sophie Bellon n’était pas bénéficiaire de ces plans.
La réalisation du spin-off de Pluxee au cours de la durée d'acquisition de ces plans, le 1er février 2024, a nécessité les ajustements suivants :
- les objectifs des plans d’actions de performance ont été ajustés pour tenir compte du nouveau périmètre du Groupe :
- pour les conditions financières portant sur la croissance interne et sur le résultat d’exploitation, le Conseil d’Administration a retraité des activités de Pluxee les niveaux de performance attendus en se fondant sur les budgets pluriannuels utilisés pour la fixation des objectifs initiaux. Les fourchettes de performance ont été reconduites,
- en ce qui concerne la mesure du Total Shareholder Return (TSR), l’unique modification porte sur le panel de comparaison qui exclut la société Edenred après le 1er février 2024. La période de mesure de la performance et sa grille d’acquisition avec notamment le principe d’aucune acquisition sous la médiane sont restées inchangées ;
- le nombre d’actions de ces plans a été ajusté pour refléter l’effet du spin-off qui a entraîné mécaniquement une baisse du cours de l’action de la maison mère1. Cette modification n’avait aucun impact sur la valeur initiale de l’attribution.
Ces plans prévoyaient les conditions de performance suivantes :
- l’atteinte d’un objectif de chiffre d’affaires entre 21 et 22,6 milliards d’euros à la fin de l’exercice 2024 (à périmètre ettaux de change constants) ;
- une progression de la marge d’exploitation déterminée parexercice et par tiers, comme suit : entre 4,85% et 5,25% pour l’exercice 2022, entre 5,3% et 5,9% pour l’exercice 2023 et entre4,8% et 5,4% pour l’exercice 2024. En cas d’atteinte d’uneprogression de marge d’exploitation égale ou supérieure à 5,6% àfin de l’exercice 2024, l’objectif était considéré comme atteint ;
- une condition basée sur le TSR (Total Shareholder Return) deSodexo, atteint à la date du 17 décembre 2024, date de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024, par rapport à un panel sectoriel international composé des sept groupes suivants : Aramark, Compass Group, Edenred (jusqu'au 1er février 2024), Elior, ISS, Rentokil et Securitas. Il est à noter que le groupe G4S n’étant plus une société cotée, il avait été exclu du panel de référence. Le taux d’acquisition des actions soumises à ce critère était défini comme suit :
| RANG DU TSR DE SODEXO | TAUX D’ALLOCATION * |
|---|---|
| 1er quartile | 1 erquartile TAUX D’ALLOCATION *100% |
| 2e quartile | 2 equartile TAUX D’ALLOCATION *50-100% |
| Médiane | Médiane TAUX D’ALLOCATION *50% |
| Inférieur à la médiane | Inférieur à la médiane TAUX D’ALLOCATION *0% |
- la progression du pourcentage de femmes dirigeantes, déterminée sur la base des deux critères suivants, pondérés à parts égale : (i)l’atteinte d’un seuil minimum de 40% de femmes au plus haut niveau de la hiérarchie, composé par l’ensemble des dirigeants reportant directement à un membre du Comité Exécutif de Sodexo, et (ii) l'atteinte d'un pourcentage de femmes opérationnelles au sein des Global Senior Executives (GSE) entre 26% et 30% ;
- l’atteinte en 2024 d’un objectif de développement durablereposant sur un index composé des quatre critères suivants, pondérés à part égale : l’atteinte de 23,5% des dépenses ou 1,9 milliard d’euros auprès de fournisseurs de petite ou moyennetaille, l’atteinte de 4 000 sites ayant déployé des outils deréduction du gaspillage alimentaire, l’atteinte de 60% d’électricitérenouvelable pour les périmètres 1 et 2 (électricité des bâtimentsde Sodexo) et enfin, l’atteinte de 57% de produits d’originevégétale versus ceux d’origine animale.
Les conditions de performance financières des plans, évaluées sur le périmètre du Groupe incluant Pluxee pour les exercices 2022 et 2023, et hors Pluxee pour l’exercice 2024, ont été partiellement atteintes.
Le chiffre d’affaires de l’exercice 2024 s’élève à 23,8 milliards d’euros, soit 23,1 milliards d’euros à périmètre et taux de change constants, dépassant la borne haute de l’objectif fixé. Cette performance reflète une bonne capacité à répercuter l’inflation sur les prix, une accélération des gains nets de contrats et une croissance des volumes soutenue par les derniers effets de la reprise post-Covid.
