Document d'Enregistrement Universel - Exercice 2025

9. Assemblée générale mixte du 16 décembre 2025

Résolution 14 : autorisation de rachat par la Société de ses propres actions
Exposé des motifs

La 14e résolution propose à l’Assemblée Générale de renouveler pour une durée de 18 mois, l’autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, hors période d’offre publique sur les actions de la Société et jusqu’à la fin de la période d’offre.

Conformément à la loi et à la pratique de marché, il est proposé de limiter ces rachats à 10% du nombre d’actions composant le capital social à la date de l’Assemblée Générale du 16 décembre 2025, déduction faite du nombre d’actions revendues dans le cadre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation et étant précisé qu’en tout état de cause, la mise en œuvre de l'autorisation qui serait conférée ne pourrait avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues directement ou indirectement par la Société, à quelque moment que ce soit, à plus de 10% du nombre total des actions formant le capital social à la date considérée.

Le prix maximal d’achat des actions serait fixé à 100 euros par action (hors frais d’acquisition et cas d’ajustement) et le montant total alloué à la mise en œuvre du programme de rachat ne pourrait pas dépasser 1,5 milliard d’euros.

Ce programme de rachat d’actions serait notamment destiné à (i) couvrir les plans d’attribution gratuite d’actions, (ii) réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions, étant précisé que les rachats en vue de l’annulation seraient conditionnés d’une part, au respect du ratio d’endettement 1-2x et, d’autre part, à un niveau de liquidité important dû à l’absence d’opération de croissance externe significative et (iii) assurer la liquidité et animer le marché de l’action Sodexo dans le cadre du contrat de liquidité conclu entre Sodexo et Exane BNP Paribas.

Au 31 août 2025, la Société détenait 1 522 327 de ses propres actions, représentant environ 1% du capital social, principalement destinées à la couverture de ses engagements envers des bénéficiaires d’actions gratuites ou de plans d’épargne d’entreprise et à alimenter le contrat de liquidité. Les informations relatives à l’utilisation qui a été faite de la précédente autorisation de rachat d’actions figurent à la section 8.3.5 du Document d’enregistrement universel de l'exercice 2025.

Quatorzième résolution
(AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION AUX FINS D’OPÉRER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché issue du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter un nombre maximal d’actions de la Société représentant jusqu’à 10% du capital social existant au jour de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 août 2025, un nombre maximal de 14 745 488 actions), étant précisé que (i) lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action Sodexo dans les conditions définies ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation et (ii) la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues directement ou indirectement par la Société, à quelque moment que ce soit, à plus de 10% du nombre total des actions formant le capital social de la Société à la date considérée.

L’Assemblée Générale décide que les actions de la Société pourront être achetées, cédées, échangées ou transférées en vue notamment de :

  • mettre en œuvre tout plan d’options permettant de procéder à l’acquisition d’actions de la Société à titre onéreux par tous moyens, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou tout plan similaire, notamment par tout salarié ou mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou par tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles options ; ou
  • attribuer gratuitement des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, notamment à tout salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à tout mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, ou à tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles actions ; ou
  • attribuer ou céder des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe (ou plans assimilés) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
  • honorer de manière générale les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une société liée, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou
  • remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou, dans les conditions autorisées par la loi, par des entités liées à la Société, donnant accès par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; ou
  • conserver et remettre ultérieurement des actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital social ; ou
  • assurer la liquidité et animer le marché de l’action Sodexo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF ; ou
  • annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, par voie de réduction de capital dans les limites fixées par la loi, la présente résolution et par la 19e résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou le cas échéant, par toute résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente autorisation ; ou
  • permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans ce cas, la Société en informera ses actionnaires par voie de communiqué.