Pour assurer le financement des investissements de croissance du Groupe, il est proposé, par le vote de la 15e résolution, de renouveler, pour une nouvelle durée de 26 mois, la délégation permettant au Conseil d’Administration de décider, hors période d’offre publique sur les actions de la Société allant jusqu’à la fin de la période d’offre, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Au titre de cette résolution, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’absorbaient pas la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourrait décider d’offrir au public, totalement ou partiellement, les actions ou valeurs mobilières non souscrites.
Le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en application de cette délégation serait fixé par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux pratiques de marché.
Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation serait fixé à quatre-vingt-cinq (85) millions d’euros (soit environ 14% du capital social) et le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances serait fixé à 1 milliard d’euros. Sur le plafond de 85 millions d’euros ci-dessus visé s’imputerait également le montant des augmentations de capital qui seraient réalisées en vertu de la 18e résolution ci-après permettant de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières réservées aux salariés d’un Plan d’Épargne d’Entreprise.
La précédente délégation ayant le même objet, approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 15 décembre 2023, n’a pas été utilisée par le Conseil d’Administration.
La 16e résolution vise le renouvellement, pour une durée de 26 mois également, de la délégation permettant au Conseil d’Administration de décider, hors période d’offre publique sur les actions de la Société allant jusqu’à la fin de la période d’offre, une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation au capital de toutes sommes dont la capitalisation est légalement et statutairement autorisée (bénéfices, réserves ou primes). Le montant maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées est fixé à quatre-vingt-cinq (85) millions d’euros.
Le Conseil d’Administration aurait tous pouvoirs, notamment pour fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, ainsi que le nombre d’actions nouvelles à émettre.
La précédente délégation ayant le même objet, approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 15 décembre 2023, n’a pas été utilisée par le Conseil d’Administration.
Il est demandé dans la 17e résolution de renouveler pour une durée de vingt-six (26) mois, l’autorisation au Conseil d’Administration, conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 15 décembre 2023 dans sa 18e résolution, en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des salariés et mandataires sociaux du Groupe.
Les actions consenties aux salariés ne pourraient porter sur un nombre d’actions existantes et/ou à émettre de la Société représentant plus de 2,5% du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, pour toute la durée de l’autorisation, sans pouvoir excéder au cours d’un même exercice 1,5% de ce capital.
Les attributions définitives seraient soumises à l’atteinte d’une condition de présence pendant toute la période d’acquisition d’une durée de trois (3) ans et, pour certaines, de conditions de performance déterminées par le Conseil d’Administration selon la politique de rémunération soumise au vote des actionnaires.
Les actions consenties au Directeur Général ne pourraient quant à elles représenter plus de 8% de l’ensemble des actions attribuées gratuitement au cours de chaque exercice et leurs attributions définitives devraient être, sauf dans le cas d’un recrutement externe pour compenser la perte de rémunération ou d’avantages antérieurs, en totalité conditionnées à l’atteinte d’une condition de présence et de plusieurs conditions de performance déterminées par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration considère que les conditions des plans en cours reflètent un bon équilibre entre la performance de la Société, la confiance des investisseurs dans le Groupe et la responsabilité d’entreprise.
De plus amples informations sur la politique d’intéressement à long terme et sa mise en œuvre figurent à la section 7.3.4 du Document d’enregistrement universel 2025.
