Document d'Enregistrement Universel - Exercice 2025

Quinzième résolution

(DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL - AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES - PAR ÉMISSIONS D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU D’AUTRES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL, IMMÉDIATEMENT OU À TERME)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-127 à L. 225-129-6, L. 22-10-49 et suivants, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et L. 228-93 et après avoir constaté la libération intégrale du capital social :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par émissions (i) d’actions ordinaires et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (iii) de toutes autres valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, nouvelles ou à émettre, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la libération des actions ordinaires pourra être opérée, pour tout ou partie, soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;
2. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
   • le montant nominal maximal (hors prime d’émission) total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-cinq (85) millions d’euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal cumulé global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celle conférée en vertu de la 18è résolution (sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale) est fixé à un plafond global de quatre-vingt-cinq (85) millions d’euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
   • le montant nominal maximal total des émissions des titres de créances (y compris les obligations) sur la Société donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
3. décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises en application de la présente résolution ;
4. décide que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, dans les conditions et limites fixées par le Conseil d’Administration. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible, un nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;
5. prend acte que si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente résolution, le Conseil d’Administration pourra utiliser, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il jugera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes :
   • limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée,
   • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix,
   • offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits ;
6. décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu, soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes, le Conseil d’Administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;
7. constate et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en application de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.