Document d'Enregistrement Universel - Exercice 2025

L’Assemblée Générale prend acte du fait que si le Conseil d’Administration venait à utiliser la présente délégation de compétence, il devra en rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

L’Assemblée Générale fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette dernière prive d’effet à compter de ce jour, pour la durée restant à courir et à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation de compétence ayant le même objet, consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 15 décembre 2023 dans sa 17^e résolution.

Dix-septième résolution

(AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET DE PROCÉDER À DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS EXISTANTES ET/OU À ÉMETTRE EN FAVEUR DES SALARIÉS ET/OU DES MANDATAIRES SOCIAUX DU GROUPE OU DE CERTAINS D’ENTRE EUX, AVEC RENONCIATION DE PLEIN DROIT DES ACTIONNAIRES À LEUR DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société, au bénéfice des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ;
2. décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, les conditions d’attribution et le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
3. décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter que sur un nombre d’actions existantes et/ou à émettre représentant plus de 2,5% du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’Administration, sans pouvoir excéder au cours d’un même exercice social 1,5% de ce capital social, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
4. décide que les actions existantes et/ou à émettre ainsi attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, au Directeur Général de la Société étant précisé que (i) ces actions ne pourront représenter plus de 8% de l’ensemble des actions attribuées gratuitement au cours de chaque exercice social par le Conseil d’Administration (sous réserve des ajustements mentionnés au paragraphe précédent), (ii) l’attribution définitive de la totalité de ces actions devra être conditionnée à l’atteinte d’une condition de présence et, sauf dans le cas d’un recrutement externe pour compenser la perte de rémunération ou d’avantages antérieurs (de manière à refléter la nature, le profil de risque et l’horizon d’acquisition des avantages perdus), de plusieurs conditions de performance que le Conseil d’Administration déterminera et (iii) le Conseil d’Administration fixera la quantité d’actions octroyées gratuitement que le Directeur Général de la Société sera tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions ;
5. décide que l’attribution des actions à leur bénéficiaire deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à celle prévue par le Code de commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne peut être inférieure à celle prévue par le Code de commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux (2) ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. À toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’Administration aura la faculté de déterminer des périodes d’acquisition et de conservation différentes selon les dispositions réglementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires ;
6. décide que les attributions définitives d’actions existantes et/ou à émettre aux salariés pourront être soumises à l’atteinte d’une condition de présence et d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil d’Administration déterminera ;
7. décide par ailleurs qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront librement cessibles à compter de leur livraison ;
8. prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions.

L’Assemblée Générale, dans les limites et conditions susvisées, donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :

• déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions existantes ou à émettre ;
• déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
• fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les dates de jouissance (même rétroactives) des actions nouvelles ;
• déterminer et procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des bénéficiaires, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
• constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;
• en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions et à la dotation de la réserve légale ;
• constater la réalisation des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence ;
• prévoir la faculté de suspendre temporairement les droits à attribution en cas d’opérations financières ; et
• de manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

L’Assemblée Générale prend acte du fait que si le Conseil d’Administration venait à utiliser la présente autorisation, il devra en rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.