Document d'Enregistrement Universel - Exercice 2025

9. Assemblée générale mixte du 16 décembre 2025

L’Assemblée Générale fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette dernière prive d’effet à compter de ce jour, pour la durée restant à courir et à hauteur de la partie non encore utilisée, l’autorisation ayant le même objet, consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 15 décembre 2023 dans sa 18e résolution.

Dix-huitième résolution
(DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL - AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES - PAR ÉMISSIONS RÉSERVÉES AUX SALARIÉS ADHÉRENTS DE PLANS D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE, D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU D’AUTRES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL, IMMÉDIATEMENT OU À TERME)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

  1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en toute autre devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, accès au capital de la Société, réservées aux adhérents d’un ou plusieurs Plans d’Épargne d’Entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute autre loi ou réglementation analogue permettent de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;
  2. autorise le Conseil d’Administration dans le cadre de cette ou de ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-21 et suivants du Code du travail ;
  3. décide, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la 15e résolution, que le nombre total d’actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, ne pourra excéder 1,5% du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’Administration. Le montant des émissions réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de quatre-vingt-cinq (85) millions d’euros prévu à la 15e résolution (sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale) ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution ultérieure pendant la durée de validité de la présente délégation, et à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire d’actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et éventuellement, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
  4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription par les adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise (ou un plan assimilé), étant précisé que le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, pourra réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
  5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des bénéficiaires ci-dessus, aux actions et valeurs mobilières à émettre aux termes de la présente délégation, y compris celles attribuées gratuitement le cas échéant, ainsi qu’aux titres auxquels donneront droit lesdites valeurs mobilières ;
  6. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux bénéficiaires ci-dessus indiqués telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un ou plusieurs Plans d’Épargne Salariale visés à la présente résolution, s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 3 ci-dessus.

L’Assemblée Générale, dans les limites et conditions susvisées, donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour :

  • arrêter dans les conditions légales, la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société attribuées gratuitement ;
  • décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
  • fixer les modalités et conditions des opérations, fixer le prix d’émission ou la décote et arrêter les dates et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, même rétroactives, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où il avisera ;
  • à sa seule initiative, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
  • constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations de capital, y compris la modification corrélative des statuts ; et
  • de manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire à la mise en œuvre de la présente résolution.