Activité du Conseil au cours de l’exercice
Au cours de l’exercice 2025, le Conseil d’Administration s’est réuni 9 fois, avec un taux d’assiduité de 99%. Ses principaux travaux ont porté sur les sujets suivants :
Activités du Groupe, stratégie et gestion financière
- Revue systématique des performances financières et extra-financières du Groupe ;
- Points réguliers sur la mise en place du reporting CSRD ;
- Suivi de la stratégie et de la performance du Groupe.
- Revue des risques et opportunités stratégiques, et analyse de l’évolution des marchés et de l’environnement concurrentiel.
- Autorisation d'opérations de fusions et acquisitions
Gouvernement d’entreprise
- Revue des plans de succession y compris celui de la Présidente-Directrice Générale.
- Révision de la composition du Conseil d'Administration.
- Dialogue avec les actionnaires, investisseurs et agences de conseil en vote.
- Évaluation du fonctionnement et de l’organisation du Conseil d’Administration.
Politiques de rémunération et de ressources humaines
- Fixation de la rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2024 et délibération sur la politique de rémunération pour l’exercice 2025.
- Constatation des taux d’atteinte des conditions de performance du plan d’attribution d’actions gratuites de performance 2022 livré en 2025.
UNE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION RESPONSABLE
Le Conseil d’Administration veille à proposer une politique de rémunération des mandataires sociaux qui soit responsable, en ligne avec les pratiques du marché et en cohérence avec les valeurs de la Société, ses intérêts et de ceux de ses parties prenantes. Cette politique est élaborée en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF.
La définition de cette politique, tant dans sa structure que dans son niveau, s’appuie sur des benchmarks menés par des cabinets de conseil indépendants afin d’assurer sa cohérence avec les pratiques des marchés de référence, en France et à l’international. Les panels de comparaison utilisés, révisés en 2024 pour refléter le profil du Groupe après le spin-off de l’activité Pluxee, demeurent inchangés en 2025.
Dans le cadre de l’évolution de la gouvernance à compter du 10 novembre 2025, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a arrêté les politiques de rémunération applicables aux mandataires sociaux exécutifs pour l’exercice 2026, politiques qui seront soumises au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 16 décembre 2025.
Ainsi, la politique de rémunération applicable à Thierry Delaporte, Directeur Général, s’inscrit dans la continuité de celle adoptée pour l’exercice 2025 :
- la structure de rémunération est articulée autour de trois composantes : une rémunération fixe annuelle, rétribuant les responsabilités liées au mandat social, une rémunération variable annuelle égale, à objectifs atteints, à 120% de la rémunération fixe, et une rémunération long terme exclusivement sous forme d’attribution gratuite d’actions de performance, pouvant représenter jusqu’à 150% maximum des parts fixe et variable annuelle cible. Compte tenu du profil de Thierry Delaporte, et sous réserve de l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale 2025, sa rémunération annuelle fixe sera portée à 1 150 000 euros à compter du 16 décembre 2025
- la rémunération variable, qui représente 77% et 83% des rémunérations cible et maximum respectivement, est répartie pour équilibrer les enjeux de performance à court et long terme, renforcer la motivation du dirigeant tout en assurant une convergence durable entre ses intérêts, ceux des actionnaires et l’intérêt social de la Société ;
- le Directeur Général bénéficie par ailleurs d’une voiture de fonction, d’un régime de retraite supplémentaire ouvert aux principaux cadres dirigeants du Groupe, et des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé, dans les mêmes conditions que celles applicables aux salariés de la Société.
Par ailleurs, la politique de rémunération applicable à Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration, est composée d’une rémunération fixe de 675 000 euros, ainsi que de régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé. Elle ne dispose d’aucune rémunération variable annuelle, pluriannuelle, et ne bénéficie d’aucun dispositif d’intéressement à long terme.
Pour plus d’informations sur le gouvernement d'entreprise, voir chapitre 7 du Document d'enregistrement universel
